Rechtsprechung
| LG Stuttgart, 17.09.2018 - 31 O 1/15 KfH SpruchG |
Volltextveröffentlichungen (3)
- Betriebs-Berater
Grundsatz: Börsenwert als Untergrenze der angemessenen Abfindung
- Justiz Baden-Württemberg
§ 305 Abs 1 AktG, § 31 Abs 5 S 2 WpÜG, § 39a WpÜG, § 39c WpÜG, § 4 WpÜGAngebV
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Vornahme einer kapitalmarktorientierten Bewertung zum Börsenkurs; Angemessenheitsprüfung der Abfindung bei einem dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vorausgehenden öffentlichen Übernahmeangebot des ... - juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse (6)
- blogspot.com (Kurzinformation)
Erstinstanzlich nur geringe Erhöhung (+ 2,22 %) im Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG (jetzt: McKesson Europe AG)
- blogspot.com (Kurzinformation)
Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG (jetzt: McKesson Europe AG) geht in die Verlängerung
- blogspot.com (Kurzinformation zum Verfahren - vor Ergehen der Entscheidung)
Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG
- blogspot.com (Kurzinformation zum Verfahren - vor Ergehen der Entscheidung)
Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG
- blogspot.com (Kurzinformation zum Verfahren - vor Ergehen der Entscheidung)
Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG: Ablehnungsangträge gegen Vorsitzenden Richter und sachverständigen Prüfer gestellt
- blogspot.com (Kurzinformation zum Verfahren - vor Ergehen der Entscheidung)
Aussetzungsantrag im Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG
Sonstiges
- blogspot.com (Terminmitteilung)
Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG: Verhandlungstermin am 22. November 2016
Verfahrensgang
- LG Stuttgart, 23.03.2017 - 31 O 1/15
- OLG Stuttgart, 02.10.2017 - 20 W 6/17
- LG Stuttgart, 17.09.2018 - 31 O 1/15 KfH SpruchG
Wird zitiert von ... (5) Neu Zitiert selbst (4)
- LG Frankfurt/Main, 02.12.2014 - 5 O 44/14
Jedenfalls der derivative Erwerb von Wandelanleihen der Zielgesellschaft durch …
Auszug aus LG Stuttgart, 17.09.2018 - 31 O 1/15
Bezogen auf eine A-Aktie ergab sich hinsichtlich der am 23. Januar 2014 erworbenen Anleihen 2014 ein Kaufpreis von 30, 943 EUR und hinsichtlich der Anleihen 2018 ein Kaufpreis von 30, 951 EUR (Bl. 504; BGH…, Urteil vom 07. November 2017 - II ZR 37/16 -, Rn. 2, 3; OLG Frankfurt…, Urteil vom 19. Januar 2016 - 5 U 2/15 -, Rn. 3, juris LG Frankfurt, Urteil vom 02. Dezember 2014 - 3/5 O 44/14 -, Rn. 20, juris).Am Folgetag übte die Antragsgegnerin die Wandlungsrechte zum angepassten Wandlungspreis aus und erlangte am 03. Februar 2014 hieraus 11.443.569 A-Aktien (LG Frankfurt, Urteil vom 02. Dezember 2014 - 3/5 O 44/14 -, Rn. 21).
Am 06. Februar 2014 wurde der Neugefasste H-Aktienkaufvertrag dinglich vollzogen (LG Frankfurt, Urteil vom 02. Dezember 2014 - 3/5 O 44/14 -, Rn. 23, juris).
Am 12. Februar 2014 übte die Antragsgegnerin auch diesbezüglich das Wandlungsrecht zum angepassten Wandlungspreis von 21, 66 EUR aus und erlangte am 17. Februar 2014 daraus weitere 11.172.668 Aktien (LG Frankfurt, Urteil vom 02. Dezember 2014 - 3/5 O 44/14 -, Rn. 22, juris).
Es stehe ihnen offen, etwaige Ansprüche im Zivilrechtswege durchzusetzen (Bl. 1124 d.A.; Anl. AG 3; LG Frankfurt, Urteil vom 02. Dezember 2014 - 3/5 O 44/14 -, Rn. 27).
Nach Prüfung und Gestattung durch die BaFin veröffentlichte die Antragsgegnerin am 28. Februar 2014 die Angebotsunterlage für ihr zweites öffentliches Übernahmeangebot (Bl. 504 d.A.; LG Frankfurt, Urteil vom 02. Dezember 2014 - 3/5 O 44/14 -, Rn. 26, juris).
Es wurde für 1.567.026 Aktien angenommen, darunter auch für 972.040 Aktien, die ein Unternehmen der K -Gruppe über Wandelschuldverschreibungen erlangt hatte (LG Frankfurt, Urteil vom 02. Dezember 2014 - 3/5 O 44/14 -, Rn. 29).
- BGH, 07.11.2017 - II ZR 37/16
Aktienerwerb: Ermittlung der angemessenen Gegenleistung für ein Übernahmeangebot
Auszug aus LG Stuttgart, 17.09.2018 - 31 O 1/15
Im Falle eines Kontrollwechsels konnte der Inhaber die Wandlung vorzeitig zu einem angepassten Wandlungspreis verlangen (vgl. Anl. AG 30; BGH, Urteil vom 07. November 2017 - II ZR 37/16, Rn. 2).Bezogen auf eine A-Aktie ergab sich hinsichtlich der am 23. Januar 2014 erworbenen Anleihen 2014 ein Kaufpreis von 30, 943 EUR und hinsichtlich der Anleihen 2018 ein Kaufpreis von 30, 951 EUR (Bl. 504; BGH, Urteil vom 07. November 2017 - II ZR 37/16 -, Rn. 2, 3; OLG Frankfurt…, Urteil vom 19. Januar 2016 - 5 U 2/15 -, Rn. 3, juris LG Frankfurt…, Urteil vom 02. Dezember 2014 - 3/5 O 44/14 -, Rn. 20, juris).
Dadurch waren die bereits erwähnten Anleihen spätestens am 24. Januar 2014 wandelbar (BGH, Urteil vom 07. November 2017 - II ZR 37/16 -, Rn. 2, juris; OLG Frankfurt…, Urteil vom 19. Januar 2016 - 5 U 2/15 -, Rn. 3, juris).
Im übernahmerechtlichen Sinne maßgeblich sei der höchste, für den Erwerb der Wandelschuldverschreibungen bezogen auf eine Aktie gezahlte Betrag von 30, 95 EUR, den die Beklagte auch innerhalb der Frist des § 4 Satz 1 WpÜGAngebV gezahlt habe (BGH, Urteil vom 07. November 2017 - II ZR 37/16 -, Rn. 35, juris).
Die Revision hatte keinen Erfolg (BGH, Urteil vom 07. November 2017 - II ZR 37/16 -, Rn. 6, juris).
Die Antragsteller Ziff. 36 bis 39 des vorliegenden Verfahrens hätten in dem übernahmerechtlichen "Mindestpreisverfahren" (abgeschlossen durch BGH- Entscheidung vom 07. November 2017 - II ZR 37/16) obsiegt.
- OLG Frankfurt, 19.01.2016 - 5 U 2/15
Angemessenheit der Gegenleistung im Rahmen von Aktien-Übernahmeangebot gem. § 31 …
Auszug aus LG Stuttgart, 17.09.2018 - 31 O 1/15
K plante seit 2013 die Übernahme der A AG und strebte dabei eine Beteiligung von mindestens 75% an, um nach der Übernahme sicher einen Beherrschungsvertrag mit der A AG schließen zu können (OLG Frankfurt, Urteil vom 19. Januar 2016 - 5 U 2/15 -, Rn. 2, juris).Bezogen auf eine A-Aktie ergab sich hinsichtlich der am 23. Januar 2014 erworbenen Anleihen 2014 ein Kaufpreis von 30, 943 EUR und hinsichtlich der Anleihen 2018 ein Kaufpreis von 30, 951 EUR (Bl. 504; BGH…, Urteil vom 07. November 2017 - II ZR 37/16 -, Rn. 2, 3; OLG Frankfurt, Urteil vom 19. Januar 2016 - 5 U 2/15 -, Rn. 3, juris LG Frankfurt…, Urteil vom 02. Dezember 2014 - 3/5 O 44/14 -, Rn. 20, juris).
Dadurch waren die bereits erwähnten Anleihen spätestens am 24. Januar 2014 wandelbar (BGH…, Urteil vom 07. November 2017 - II ZR 37/16 -, Rn. 2, juris; OLG Frankfurt, Urteil vom 19. Januar 2016 - 5 U 2/15 -, Rn. 3, juris).
Zu diesen Entscheidungen war es wie folgt gekommen: Die bereits genannten vier Antragsteller Ziff. 36 bis 39 hatten auf das Zweite Übernahmeangebot A-Aktien an die Antragsgegnerin geliefert (vgl. Bl. 1124 d.A.; OLG Frankfurt, Urteil vom 19. Januar 2016 - 5 U 2/15 -, Rn. 8, juris).
Das OLG Frankfurt verurteilte die Antragsgegnerin zur Zahlung des Unterschiedsbetrages (OLG Frankfurt, Urteil vom 19. Januar 2016 - 5 U 2/15 -, juris; hier in anonymisierter Form vorgelegt Bl. 693-1).
- OLG Stuttgart, 02.12.2014 - 20 AktG 1/14
Freigabeverfahren nach Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschluss: …
Auszug aus LG Stuttgart, 17.09.2018 - 31 O 1/15
Am 02. Dezember 2014 entschied das OLG Stuttgart, dass die Anfechtungsklage der Eintragung des BGAV nicht entgegenstehe (OLG Stuttgart, Beschluss vom 02. Dezember 2014 - 20 AktG 1/14 -, juris).
- OLG Frankfurt, 08.09.2020 - 21 W 121/15
Barabfindung nach Squeeze-Out
Allerdings ist die Empfehlung des FAUB auf teilweise deutliche Kritik in der Rechtsprechung gestoßen (befürwortend hingegen etwa LG Stuttgart, Beschluss vom 17.09.2018 - 31 O 1/15, juris Rn. 476 ff.). - LG Frankfurt/Main, 27.06.2019 - 5 O 38/18
Stada Arzneimittel AG: Spruchverfahren wegen Beherrschungs- und …
Das Landgericht Stuttgart (LG Stuttgart…, Beschluss vom 03. April 2018 - 31 O 138/15 KfHSpruchG -, Rn. 87 ff., juris; Beschluss vom 17. September 2018 - 31 O 1/15 KfH SpruchG -, Rn. 145 ff., juris) hat ausführlich begründet, dass zur Prüfung und Wahl der Bewertungsmethodik auch die tatrichterliche Beurteilung gehört, ob eine allein am Börsenkurs orientierte Abfindung im Einzelfall angemessen sei und dass das auszuübende Schätzungsermessens nach § 287 Abs. 2 ZPO auch die Freiheit umfasse, anstelle der Ertragswertmethode im geeigneten Einzelfall eine kapitalmarktorientierte Bewertung zum Börsenkurs vorzunehmen. - LG Stuttgart, 07.10.2019 - 31 O 36/16
Gruschwitz Textilwerke AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der …
Das LG Stuttgart hat inzwischen mehrfach für verschiedene Bewertungsstichtage entschieden, dass es jeweils noch bei dem Rückgriff auf die Empfehlung des FAUB bleiben könne (LG Stuttgart, Beschluss vom 20. Dezember 2018 - 31 O 38/16 KfH SpruchG für den Stichtag 25. Juli 2016; Beschluss vom 24. September 2018 - 42 O 49/16 KfH SpruchG für den Stichtag 08. Juni 2016; Beschluss vom 17. September 2018 - 31 O 1/15 KfH SpruchG -, Rn. 476 ff., juris für den Stichtag 15. Juli 2014; Beschluss vom 12. Mai 2017 - 31 O 61/13 KfH SpruchG bezogen auf den Stichtag 25. April 2013 - Verfahren vor dem OLG Stuttgart durch Vergleich beendet; Beschluss vom 22. August 2016 - 31 O 1/13 KfH SpruchG bezogen auf den Stichtag 15. November 2012).Auf die bereits im Beschluss der Kammer vom 17. September 2018 genannten Argumente wird verwiesen (LG Stuttgart, Beschluss vom 17. September 2018 - 31 O 1/15 KfH SpruchG -, Rn. 476 ff., juris).
Bei einem öffentlichen Übernahmeangebot können alle Aktionäre ihre Aktien dem Bieter andienen, sind übernahmerechtlich gleich zu behandeln und haben im Falle der Andienung Anspruch auf Zahlung der angebotenen Gegenleistung (zu einem Sonderfall der Auswirkung im Spruchverfahren LG Stuttgart, Beschluss vom 17. September 2018 - 31 O 1/15 KfH SpruchG -, Rn. 205 ff., 209 ff. juris).
- OLG Frankfurt, 13.09.2021 - 21 W 38/15
Barabfindung nach Squeeze-Out
Allerdings steht dies einer Berücksichtigung von Vorerwerbspreisen als Marktpreisen im Rahmen der Schätzung gemäß § 278 ZPO im Einzelfall nicht entgegen, insbesondere soweit ein erhöhter Preis nicht festgestellt werden kann (vgl. für Übernahmepreise: LG Stuttgart, Beschluss vom 17.09.2018 - 31 O 1/15, juris Rn. 204, 206).Das Landgericht Stuttgart hat die Verwendung von Forward-Rates nicht beanstandet (LG Stuttgart, Beschluss vom 17.09.2018 - 31 O 1/15, juris Rn 376).
- LG Düsseldorf, 27.05.2020 - 33 O 79/16 Dies sieht auch das Landgericht Stuttgart (LG Stuttgart, Beschluss vom 03. April 2018 - 31 O 138/15 KfHSpruchG, Beschluss vom 17. September 2018 - 31 O 1/15 KfH SpruchG und nochmals ausführlich Beschluss vom 8. Mai 2019 - 31 O 25/13 KfH SpruchG) so.
Rechtsprechung
| LG Stuttgart, 23.03.2017 - 31 O 1/15 |
Kurzfassungen/Presse
- blogspot.com (Kurzinformation und Leitsatz)
Befangenheitsantrag gegen sachverständigen Prüfer unzulässig
Verfahrensgang
- LG Stuttgart, 23.03.2017 - 31 O 1/15
- OLG Stuttgart, 02.10.2017 - 20 W 6/17
- LG Stuttgart, 17.09.2018 - 31 O 1/15
Wird zitiert von ... (6)
- LG München I, 22.06.2022 - 5 HKO 16226/08
Grundsätze der angemessenen Barabfindung
Das Spruchverfahrensgesetz behandelt ihn aufgrund der Vorschrift des § 8 Abs. 2 nicht als Sachverständigen, sondern als sachverständigen Zeugen, weshalb die Vorschriften über die Ablehnung eines Sachverständigen auf ihn nicht anwendbar sind (vgl. LG Stuttgart, Beschluss vom 23.3.2017, Az. 31 O 1/15; LG München I, Beschluss vom 28.3.2019, Az. 5HK O 3374/18;… Drescher in: BeckOGK SpruchG, a.a.O., § 8 Rdn. 15). - LG Stuttgart, 12.09.2022 - 31 O 12/17
Spruchverfahren Squeeze-out primion Technology AG
Eine Ablehnung des sachverständigen Prüfers im Spruchverfahren wegen Besorgnis der Befangenheit scheidet ohnehin aus, wie die Kammer bereits wiederholt ausgeführt hat (LG Stuttgart, Beschluss vom 23. März 2017 - 31 0 1/15 KfH SpruchG - bestätigt durch Beschluss des OLG Stuttgart vom 02. Oktober 2017 - 20 W 6/17; LG Stuttgart, Beschluss vom 20. Dezember 2018 -- 31 0 38/16 KfH SpruchG).Im Einzelfall kann es deshalb für das Spruchverfahren ausreichen, die Angemessenheit des von der Hauptversammlung beschlossenen Abfindungsbetrags anhand einer kapitalmarktorientierten Bewertung mithilfe von aussagekräftigen Börsenkursen zu prüfen und gegebenenfalls festzustellen (dazu ausführlich bereits LG Stuttgart…, Beschluss vom 03. April 2018 -- 31 0 138/15 KfH SpruchG -- Rn. 87 ff. juris; LG Stuttgart, Beschluss vom 17. September 2018 -- 31 0 1/15 KfH SpruchG Rn. 145 ff., juris; LG Stuttgart…, Beschluss vom 8. Mai 2019 -- 31 0 25/13 KfH SpruchG Rn. 308 ff., 317 ff., juris; dazu auch OLG Stuttgart…, Beschluss vom 21. August 2018 -- 20 W 2/13, Rn. 61 und Beschluss vom 19. Dezember 2018 -- 20 W 1/14 bei B. III. .
Hinzu kommt, dass nach dem IDW S1-Standard i.d.F. 2008 (Abschnitt 4.4.2, Tz. 32 ff.) unechte Synergieeffekte, d.h. solche, die sich ohne Durchführung der dem Bewertungsanlass zugrunde liegenden Maßnahme realisieren lassen, nur zu berücksichtigen sind, wenn und insoweit die Synergie stiftenden Maßnahmen bereits eingeleitet oder im Unternehmenskonzept dokumentiert sind (zur Abgrenzung zu nicht bewertungsrelevanten echten Synergieeffekten IDW S1 i.d.F. 2008, Tz. 33 f.; BGH…, Beschluss vom 04. März 1998 -- II ZB 5/97 BGHZ 138, 136-142, Rn. 11; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 05. Juni 2013 -- 20 W 6/10 --, Rn. 169, juris; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 28. März 2014 -- 21 W 15/11 Rn. 146, juris; LG München I…, Beschluss vom 30. Mai 2018 -- 5 HK 0 10044/16, Rn. 102, juris; LG Stuttgart, Beschluss vom 17. September 2018 -- 31 0 1/15 KfH SpruchG Rn. 354 ff., juris).
Wenn das zu bewertende Unternehmen in einer konjunkturabhängigen Branche tätig ist, muss das für die ewige Rente zugrunde gelegte Ergebnis dem eines "durchschnittlichen" Jahres entsprechen, weil andernfalls Boom- oder Rezessionsphasen des Zyklus als Dauerzustand in die Zukunft fortgeschrieben werden, was zu unrealistischen Ergebnissen führt (OLG München…, Beschluss vom 31. März 2008 - 31 Wx 88/06 -, Rn. 23, juris; vgl. LG Stuttgart, Beschluss vom 17. September 2018 -- 31 0 1/15 KfH SpruchG Rn. 398, juris).
Das LG Stuttgart hat inzwischen mehrfach für verschiedene Bewertungsstichtage entschieden, dass es jeweils noch bei dem Rückgriff auf die Empfehlung des FAUB bleiben könne (LG Stuttgart, Beschluss vom 07. Oktober 2019 -- 31 0 36/16 KfH SpruchG; Beschluss vom 13. August 2019 -- 31 0 50/15 KfH SpruchG; Beschluss vom 20. Dezember 2018 -- 31 0 38/16 KfH SpruchG für den Stichtag 25. Juli 2016; Beschluss vom 24. September 2018 -- 42 0 49/16 KfH SpruchG für den Stichtag 08. Juni 2016; Beschluss vom 17. September 2018-- 31 0 1/15 KfH SpruchG Rn. 476 ff., juris für den Stichtag 15. Juli 2014; Beschluss vom 12. Mai 2017 -- 31 0 61/13 KfH SpruchG bezogen auf den Stichtag 25. April 2013 -- Verfahren vor dem OLG Stuttgart durch Vergleich beendet; Beschluss vom 22. August 2016 -- 31 0 1/13 KfH SpruchG bezogen auf den Stichtag 15. November 2012).
- LG München I, 28.03.2019 - 5 HKO 3374/18
Angemessene Abfindung nach Squeeze-out
Das Spruchverfahrensgesetz behandelt ihn aufgrund der Vorschrift des § 8 Abs. 2 nicht als Sachverständigen, sondern als sachverständigen Zeugen, weshalb die Vorschriften über die Ablehnung eines Sachverständigen auf ihn nicht anwendbar sind (vgl. LG Stuttgart, Beschluss vom 23.3.2017, Az. 31 O 1/15;… Drescher in: Spindler/Stilz, AktG, a.a.O., § 8 SpruchG Rdn. 11).
- OLG Düsseldorf, 08.06.2020 - 26 W 7/20
Zurückweisung von Ablehnungsgesuchen in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren
- LG München I, 28.03.2019 - 5 HK 3374/18
FIDOR Bank AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der Abfindung …
Das Spruchverfahrensgesetz behandelt ihn aufgrund der Vorschrift des § 8 Abs. 2 nicht als Sachverständigen, sondern als sachverständigen Zeugen, weshalb die Vorschriften über die Ablehnung eines Sachverständigen auf ihn nicht anwendbar sind (vgl. LG Stuttgart, Beschluss vom 23.3.2017, Az. 31 O 1/15;… Drescher in: Spindler/Stilz, AktG, a.a.O., § 8 SpruchG Rdn. 11). - OLG Stuttgart, 02.10.2017 - 20 W 6/17
Spruchverfahren: Sofortige Beschwerde gegen die nicht erfolgte Ablehnung des …
Die sofortige Beschwerde der Antragstellerin zu 1 vom 07.04.2017 gegen Ziffer 1 des Beschlusses des Landgerichts Stuttgart vom 23.03.2017 (31 O 1/15 KfH) wird zurückgewiesen.